Приобретение «СИА Групп» является для компании «Магнит» наиболее оптимальным решением для развития бизнес-направления «Магнит Косметик» и «Аптеки». К такому заключению пришел менеджмент магнита после детального изучения стратегических альтернатив, включающих строительство собственной инфраструктуры, аренду или аутсорсинг и покупку существующей инфраструктуры. Заключение было поддержано Советом директоров, заседание которого состоялось 4 октября.
Менеджмент провел комплексную проверку приобретаемой группы компаний (в том числе юридическую, финансовую, бизнес и налоговую проверку) силами собственных сотрудников и приглашенных известных международных консультантов, включая компанию «большой четверки» в качестве финансового консультанта и одну из ведущих юридических фирм. Основные условия предлагаемой сделки: цена не более 5,7 млрд руб., уплачиваемая ПАО «Магнит» его собственными акциями; обязательство продавца ("lock-up") не продавать акции ПАО «Магнит», полученные продавцом, в течение не менее чем трех лет после завершения приобретения; предоставление стандартных заверений, гарантий и соглашения о возмещении потерь ("indemnity").
«Принимая во внимание ожидаемую синергию в части выручки и затрат, а также возможности рефинансирования текущего долга "СИА Групп", расчетная стоимость "СИА Групп" значительно превышает согласованную стоимость сделки», – сказано в сообщении компании.
Данная структура сделки минимизирует риски приобретения и интеграции активов «СИА Групп», так как обеспечивает совпадение интересов всех сторон сделки в долгосрочном росте капитализации ПАО «Магнит».
Пол Фоли, заместитель председателя Совета директоров и председатель Комитета по финансовым рынкам прокомментировал: «Вопрос о приобретении "СИА Групп" тщательно рассматривался Советом директоров на протяжении четырех заседаний. Финальные условия сделки — оплата акциями, не подлежащими продаже в течение трех лет — максимально соответствуют интересам всех акционеров ПАО "Магнит"».
Для совершения сделки совет директоров одобрил изменение программы обратного выкупа акций ПАО «Магнит». Помимо реализации долгосрочной программы мотивации приобретенные в рамках программы акции будут направлены на оплату приобретения «СИА Групп» в совокупном размере не более 5,7 млрд руб. Общий объем выкупа составит 22,2 млрд руб.
«Мы верим в фундаментальную стоимость «Магнита» и, как и остальные акционеры, заинтересованы в его стратегическом продвижении вперед и поддерживаем планы компании по развитию в секторе красоты и здоровья, – отметил совладелец Marathon Group Сергей Захаров. – Считаем справедливым и подходящим для обеих сторон решение об обеспечении сделки акциями «Магнита».
В конце июля 2018 г. совет директоров «Магнита» рассмотрел вопрос о приобретении фармацевтического дистрибьютора «СИА Групп» и счел предварительные условия сделки недостаточно проработанными. Менеджменту было рекомендовано «привлечь инвестиционный банк для изучения оптимальной стратегии усовершенствования логистической инфраструктуры с целью выявить подходящий актив и условия, после чего представить предложение совету».